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小人物刘三寿捡到一把古董“宝剑”，从而引发多方人马的“围追堵截”，而国家的正义之剑高悬头上。在亲情、友情、爱情的考验，贪欲与良知的拷问下，亮剑者，由此一剑知人心，对生活开始重新的思考。

故事讲述作为还珠迷的高中生韩梅梅与她的三个小伙伴李雷、林涛、Jim、和他们的英语老师Uncle王之间发生的有趣往事。影片涵盖非典、奥运、汶川地震等一系列大事件对一代年轻人的影响，以及补课、逃课、高考、